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嘉兴在线新闻网     2017-12-12 03:10:30     手机看新闻    我要投稿     飞信报料有奖
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  标的过户前土地被查封 金城医药收购或存“瑕疵”

  曹学平

  收购标的北京朗依制药有限公司(以下简称“朗依制药”)旗下两厂区分别涉入合同纠纷案,山东金城医药股份有限公司(以下简称“金城医药”,300233.SZ)陷入了一场风波之中。

  5月2日,金城医药发布公告称,就上述两起合同纠纷案,朗依制药已分别与相对方北京建工一建工程建设有限公司(以下简称“建工一建”)和北京建工集团有限责任公司((以下简称“建工集团”))签署和解协议,上述两家公司已获准撤诉。

  据了解,今年2月9日,金城医药完成对朗依制药100%股权的收购。但1月13日,河北省沧州市中级人民法院对朗依制药的全部工商登记予以冻结;1月19日,朗依制药提供名下京顺国用(2010)出字第00020号土地请求变更保全物,法院才解除了工商登记冻结。这意味着标的资产过户前,土地已被查封。

  直到朗依制药股权完成过户,2月17日,金城医药才公告称朗依制药名下上述土地已被河北省沧州市中级人民法院查封。

  不过,5月4日,金城医药方面向《中国经营报》记者表示,公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求进行了信息披露。

  土地查封

  2016年5月15日,金城医药发布重组预案,拟以31.13元/股,合计非公开发行6424.67万股,作价约20亿元向锦圣基金、达孜创投购买其合计持有的朗依制药100%股权;同时拟以不低于36.24元/股,向控股股东金城实业非公开发行股份募集配套资金不超过3亿元,拟用于建设朗依制药原料药及制剂项目、偿还银行贷款和补充流动资金。

  2月9日,金城医药公告,已完成对标的资产朗依制药100%股权过户手续及相关工商变更登记手续。

  2月17日,金城医药公告称,近日公司收到朗依制药、锦圣基金、达孜创投的通知,其三方收到北京市顺义区人民法院送达的《民事传票》《民事起诉状》,悉知原告建工一建与朗依制药、锦圣基金、达孜创投建设施工合同纠纷一案已经该法院受理。

  公告表示,根据朗依制药收到的河北省沧州市中级人民法院(2017)冀09财保2号之一民事裁定书,因建工集团申请诉前财产保全,朗依制药名下京顺国用(2010)出字第00020号土地已被河北省沧州市中级人民法院查封。

  事实上,上述裁定书显示,早在1月13日,河北省沧州市中级人民法院做出(2017)冀09财保2号民事裁定书,对朗依制药的全部工商登记予以冻结。直到1月19日,朗依制药提供名下京顺国用(2010)出字第00020号土地请求变更保全物,法院才解除了工商登记冻结,并查封了朗依制药上述土地。

  在朗依制药资产过户时,金城医药对此为什么不做公开披露?

  对此,金城医药在接受本报记者采访时表示,2016年12月30日,公司在本次重组的《交易报告书(修订稿)》公告时,披露了朗依制药的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形;2017年1月26日,朗依制药在办理工商变更登记时,并未出现股权因工商冻结而无法办理变更登记的情形;2017年2月18日,公司在知悉相关诉讼事宜后,及时进行了披露:“因建工集团申请诉前财产保全,朗依制药名下京顺国用(2010)出字第00020号土地已被河北省沧州市中级人民法院查封。

  不过,上海一位券商保荐人对此认为,交易报告书修订稿披露后,重大资产重组标的过户前土地被法院查封属于重大瑕疵,上市公司必须在资产过户时进行充分披露。

  今年4月18日,金城医药披露表示,4月13日,朗依制药与建工集团就沧州厂区建设工程事项达成和解,约定朗依制药尚须就沧州原料药工程及污水处理工程支付人民币7078万元,朗依制药已按照《和解协议》的约定向建工集团支付第一笔款项3000万元,将会按照《和解协议》约定的期限支付剩余款项。同时,朗依制药与建工一建就北务厂区建设工程事项签署《和解协议》,约定朗依制药尚须就北务制剂车间等六项、办公楼装修改造工程及建工一建已实际支付的高压配电室及电源工程的垫付款向建工一建支付人民币共计1552万元,朗依制药已按照《和解协议》的约定向建工一建全额支付1552万元工程款。

  5月2日,朗依制药已收到河北省沧州市中级人民法院《民事裁定书》,就建工集团与朗依制药施工合同纠纷一案,该院准许建工集团撤诉。与此同时,北京市顺义区人民法院已就朗依制药与建工一建的施工合同纠纷一案,准许建工一建撤诉。目前,朗依制药不存在其他与工程相关的未决诉讼、仲裁或潜在纠纷事项。

  对于此番诉讼的影响,金城医药公告称,根据《购买资产协议》及承诺函,如因朗依制药在本次交易交割日前发生的任何事项,包括但不限于土地、房产及项目建设等事项受到主管机关任何行政处罚或与任何第三方产生争议,使得金城医药、朗依制药遭受任何经济损失,达孜创投及锦圣基金均将承担相应责任。因此,鉴于本次重组交易各方就朗依制药的或有义务作了上述妥善约定,预计本次诉讼不会对金城医药本期和后期利润造成重大不利影响。

  停产风波

  事实上,沧州原料药车间项目一期工程已建设完毕并于 2016 年 10 月开始试生产。

  重组预案表示,由于沧州原料药车间项目存在尚未完成竣工验收,即已开始投入使用的情形,沧州临港经济技术开发区规划建设局已于 2016 年 10 月 24 日出具证明,证明朗依制药沧州分公司为沧州临港开发区内企业,自其成立之日起至今,未发现朗依制药存在违反建设工程施工管理方面法律法规、政策的行为和记录,未受到过处罚。

  不过,本报记者发现,今年2月20日,因朗依制药沧州分公司原料药车间项目涉嫌未经消防验收,擅自投入使用,沧州市消防支队第六中队依法传唤该分公司负责人冀伟伟接受询问。

  2月22日,沧州临港经济技术开发区安全生产监督管理局回复举报称,“2月21日,我局接到朗依制药沧州分公司原料药车间项目未经消防验收,擅自投入使用实名举报后,立即对朗依制药沧州分公司现场进行核实,发现其污水处理系统运行,为此要求企业立即关停该系统。当日20点左右我局进行了现场复查,该企业已按要求关停所有设备,同时,我局依法下达了停止运行通知。”

  金城医药对此解释称,朗依制药沧州分公司于2016年10月16日向沧州临港经济技术开发区环境保护局申请试生产。公司在深交所互动易上向有关投资者说明,本次试生产暂停并非由于是环保原因导致,目前朗依制药沧州分公司正在准备环保验收的相关资料。

  由于朗依制药沧州原料药工程与施工方存在工程诉讼,导致朗依制药沧州分公司未能向消防主管部门申请竣工验收,因此,沧州临港经济技术开发区安全生产监督管理局为此对沧州分公司下达了停止运行通知,沧州分公司在收到通知后也暂停了试生产工作。

  金城医药表示,截至目前,朗依制药沧州分公司正在向消防主管部门申请竣工验收,待消防验收完毕后,朗依制药需就试生产方案再次向沧州临港经济技术开发区安全生产监督管理局提交申请,并于试生产期满前再行组织安全生产相关设施的竣工验收。


来源:嘉兴在线—嘉兴日报    作者:摄影 记者 冯玉坤    编辑:李源    责任编辑:胡金波
 
 
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